أريد إخراج شريك من الشركة.. ما الحل من ناحية التقييم؟
قد تصل العلاقة بين الشركاء إلى مرحلة يصبح فيها استمرار الشراكة صعبا، سواء بسبب تعطل القرارات، أو اختلاف الرؤى، أو عدم مشاركة أحد الشركاء في العمل، أو سحب أموال من الشركة، أو اعتراضه المستمر على الإدارة.
لكن قرار إخراج شريك من الشركة لا ينبغي أن يبدأ بعرض مبلغ عشوائي عليه، ولا بتقسيم رأس المال المسجل فقط، ولا بحساب ما دفعه الشريك عند التأسيس. البداية الصحيحة تكون من خلال تقييم الشركة وتحديد القيمة العادلة لحصة الشريك في تاريخ التخارج.
الحل المالي الصحيح لإخراج الشريك هو تقييم كامل للشركة، ثم تحديد قيمة حقوق الملكية، وحساب نسبة الشريك، وتسوية حساباته وديونه ومسحوباته وأرباحه المستحقة، وبعد ذلك يتم الاتفاق على سعر وآلية سداد حصته.
قد تتطلب عملية إخراج الشريك أيضا مراجعة عقد التأسيس واتفاقية الشركاء والإجراءات النظامية بواسطة محام أو مستشار قانوني. أما من الناحية المالية، فإن تقرير التقييم هو الأساس الذي يمنع تحول التخارج إلى نزاع حول قيمة الشركة.
لماذا لا يمكن إخراج الشريك دون تقييم الشركة؟
لأن الشريك لا يمتلك جزءا من رأس المال المسجل فقط، بل يمتلك نسبة من القيمة الاقتصادية الحالية للشركة. وقد تكون قيمة الشركة ارتفعت كثيرا منذ التأسيس بسبب الأرباح والعملاء والعقود والعلامة التجارية، وقد تكون انخفضت بسبب الخسائر والديون والمشكلات التشغيلية.
فعلى سبيل المثال، إذا تأسست الشركة برأس مال قدره مليون ريال، وكانت حصة الشريك 30%، فهذا لا يعني بالضرورة أن حصته تساوي 300 ألف ريال. قد تكون الشركة اليوم بقيمة خمسة ملايين ريال، فتكون حصته الأولية 1.5 مليون ريال قبل إجراء التسويات والخصومات المناسبة.
وفي المقابل، قد يكون رأس المال المسجل مليون ريال، لكن الشركة متعثرة وعليها التزامات مرتفعة، وقد تكون القيمة الحقيقية لحقوق الملكية أقل كثيرا من رأس المال.
ربط قيمة حصة الشريك بما دفعه عند تأسيس الشركة. المبلغ الذي دفعه يمثل استثماره التاريخي، بينما التخارج يجب أن يعتمد على قيمة الشركة في تاريخ التقييم.
ما الأسباب التي تدفع الشركاء إلى التخارج؟
تختلف أسباب الرغبة في إخراج شريك من شركة إلى أخرى، ومن أكثر الحالات شيوعا:
- الشريك لا يعمل في الشركة ويطالب بالحصول على الأرباح.
- وجود خلافات مستمرة تعطل القرارات والتوسع.
- قيام الشريك بسحب مبالغ من الشركة دون تسويات واضحة.
- اختلاف الشركاء حول الإدارة أو توزيع الأرباح.
- رغبة أحد الشركاء في إدخال مستثمر جديد بدلا من الشريك الحالي.
- إخلال الشريك بالتزاماته المتفق عليها.
- رغبة المؤسس في إعادة هيكلة الملكية.
- وجود نزاع عائلي أو خلاف بين الورثة.
- عدم توافق الشريك مع الخطة المستقبلية للشركة.
بغض النظر عن السبب، يجب فصل المشاعر الشخصية عن تقييم حصة الشريك. سوء العلاقة لا يعني أن الحصة بلا قيمة، كما أن مطالبة الشريك بمبلغ مرتفع لا تعني أن الشركة تساوي ما يطلبه.
الخطوة الأولى: تحديد طبيعة عملية التخارج
قبل بدء التقييم، يجب تحديد من سيشتري حصة الشريك، لأن هيكل الصفقة يؤثر في التمويل والإجراءات وطريقة التفاوض.
| طريقة التخارج | الوصف | الأثر المالي |
|---|---|---|
| شراء الشركاء الحاليين للحصة | يقوم شريك واحد أو أكثر بشراء حصة الشريك المتخارج. | السداد يتم من أموال الشركاء المشترين وليس بالضرورة من الشركة. |
| دخول مستثمر بديل | تنتقل حصة الشريك إلى مستثمر جديد. | يتطلب فحصا ماليا وتفاوضا مع المستثمر على سعر الحصة. |
| استرداد الشركة للحصة | تقوم الشركة بشراء الحصة إذا كان ذلك متوافقا مع الإجراءات النظامية. | قد يؤثر في سيولة الشركة ورأس مالها وهيكل ملكيتها. |
| بيع جزء من الحصة | يخرج الشريك جزئيا ويحتفظ بنسبة أقل. | يتم تقييم الجزء المباع وتعديل الحقوق الإدارية والتصويتية. |
| التخارج مقابل أصول | يحصل الشريك على أصل أو فرع أو نشاط بدلا من مبلغ نقدي. | يجب تقييم الشركة والأصل المنقول بصورة مستقلة. |
الخطوة الثانية: تحديد تاريخ تقييم حصة الشريك
يجب الاتفاق على تاريخ واضح للتقييم، مثل نهاية آخر سنة مالية، أو تاريخ توقيع اتفاق التخارج، أو تاريخ نشوء النزاع. تحديد التاريخ مهم لأن قيمة الشركة تتغير مع مرور الوقت.
فعقد جديد تم توقيعه بعد تاريخ التقييم قد لا يدخل ضمن القيمة، بينما خسارة عميل رئيسي قبل تاريخ التقييم يجب أن تنعكس على التوقعات. كما أن النقد والديون والمخزون والذمم المدينة تتغير من شهر إلى آخر.
الخطوة الثالثة: تجهيز المستندات المالية والتشغيلية
لا يمكن الوصول إلى قيمة عادلة لحصة الشريك دون بيانات كافية. ومن أهم المستندات المطلوبة:
- القوائم المالية للسنوات السابقة.
- ميزان المراجعة التفصيلي.
- كشوف الحسابات البنكية.
- تفاصيل الذمم المدينة والدائنة.
- بيان القروض والتسهيلات البنكية.
- سجل الأصول الثابتة.
- تفاصيل المخزون.
- عقود العملاء والموردين.
- الإقرارات الزكوية والضريبية.
- كشوف حسابات الشركاء والمسحوبات.
- عقد التأسيس واتفاقية الشركاء.
- الموازنة والتوقعات المالية المستقبلية.
- بيانات الرواتب والمصاريف الإدارية.
عند ضعف السجلات المالية، لا يتم تجاهل التقييم، ولكن ترتفع درجة التحفظ والمخاطر، وقد يحتاج المقيم إلى إعادة بناء بعض القوائم وتحليل التدفقات البنكية والتحقق من الإيرادات والمصروفات قبل تحديد القيمة.
الخطوة الرابعة: تقييم الشركة بالكامل
الأصل أن يتم تقييم الشركة ككل أولا، ثم تحديد قيمة حصة الشريك. ولا توجد طريقة واحدة مناسبة لجميع الشركات، بل يتم اختيار المنهج وفقا لطبيعة النشاط وجودة البيانات ومرحلة الشركة.
1. منهج الدخل والتدفقات النقدية المخصومة
يعتمد هذا المنهج على تقدير التدفقات النقدية المستقبلية التي تستطيع الشركة تحقيقها، ثم خصمها بمعدل يعكس مخاطر النشاط.
يكون منهج الدخل مناسبا عندما تكون الشركة قائمة ولديها عمليات منتظمة، ويمكن إعداد توقعات مالية منطقية للإيرادات والربحية والاستثمارات المستقبلية.
2. منهج السوق
يتم فيه مقارنة الشركة بشركات مماثلة أو صفقات تمت في نفس القطاع باستخدام مضاعفات مثل مضاعف الإيرادات أو الأرباح التشغيلية.
يكون منهج السوق مفيدا عندما تتوفر بيانات لشركات قابلة للمقارنة، لكنه يحتاج إلى تعديلات تراعي اختلاف الحجم والنمو والربحية والمديونية والمخاطر.
3. منهج صافي الأصول
يعتمد على إعادة تقييم أصول الشركة وخصم الالتزامات للوصول إلى صافي قيمة حقوق الملكية. ويستخدم غالبا في الشركات كثيفة الأصول أو الشركات العقارية أو الحالات التي لا تمثل فيها الأرباح المستقبلية العنصر الرئيسي للقيمة.
الخطوة الخامسة: الانتقال من قيمة النشاط إلى قيمة حقوق الملكية
بعض طرق التقييم تؤدي أولا إلى قيمة النشاط أو قيمة المنشأة، وليس إلى المبلغ الذي يخص الشركاء مباشرة. لذلك يجب إجراء التسوية التالية:
وقد تشمل الالتزامات التي يجب الانتباه إليها:
- القروض البنكية.
- التسهيلات الائتمانية.
- التمويل من الشركاء.
- التزامات الإيجار التمويلي.
- ضرائب أو زكاة غير مسددة.
- مستحقات الموظفين.
- دعاوى أو التزامات محتملة قابلة للقياس.
كما يجب التمييز بين النقد اللازم لتشغيل الشركة والنقد الزائد الذي يمكن إضافته إلى قيمة حقوق الملكية.
الخطوة السادسة: حساب القيمة الأولية لحصة الشريك
بعد الوصول إلى قيمة حقوق ملكية الشركة، يتم ضربها في نسبة ملكية الشريك.
قيمة النشاط: 8,000,000 ريال.
النقد الزائد: 500,000 ريال.
الديون: 2,000,000 ريال.
قيمة حقوق الملكية = 8,000,000 + 500,000 – 2,000,000
قيمة حقوق الملكية = 6,500,000 ريال.
إذا كانت نسبة الشريك 30%:
القيمة الأولية لحصته = 6,500,000 × 30% = 1,950,000 ريال.
لكن مبلغ 1,950,000 ريال لا يمثل بالضرورة صافي المبلغ النهائي المستحق للشريك، لأن هناك تسويات أخرى يجب إجراؤها.
الخطوة السابعة: تسوية حساب الشريك قبل التخارج
من أهم مراحل إخراج الشريك مراجعة حسابه الجاري وجميع التعاملات المالية التي تمت بينه وبين الشركة.
قد تتم إضافة مبالغ إلى قيمة الحصة مثل:
- قرض قدمه الشريك للشركة ولم يتم سداده.
- أرباح سبق اعتماد توزيعها ولم يستلمها.
- مصروفات دفعها الشريك نيابة عن الشركة.
- رواتب أو مكافآت مستحقة ومعتمدة ولم تسدد.
وقد تخصم مبالغ من قيمة الحصة مثل:
- مسحوبات شخصية غير مسواة.
- قروض حصل عليها الشريك من الشركة.
- أصول أو سيارات بحوزته تخص الشركة.
- مبالغ لم يقدم عنها مستندات.
- التزامات تعاقدية مثبتة على الشريك.
هل تطبق خصومات على حصة الشريك؟
قد تظهر خلال التقييم مسألة خصم الأقلية أو خصم ضعف قابلية التسويق، لكنها لا تطبق بصورة آلية في كل عملية تخارج.
خصم الأقلية
قد يكون لحصة الأقلية تأثير محدود على القرارات والتصويت وتوزيع الأرباح. لكن مدى تطبيق الخصم يتوقف على حقوق الحصة، وعقد التأسيس، وطبيعة المشتري، وسبب التقييم.
فعندما يشتري الشريك المسيطر حصة أقلية ويصبح مالكا لنسبة أكبر، قد يحصل المشتري على منفعة سيطرة إضافية، ولذلك لا يكون تطبيق خصم الأقلية بصورة عشوائية أمرا عادلا دائما.
خصم ضعف قابلية التسويق
حصص الشركات غير المدرجة لا تباع بالسهولة نفسها التي تباع بها الأسهم المدرجة في السوق، وقد يستغرق بيعها وقتا وتكلفة. ولهذا قد يدرس المقيم خصما لضعف قابلية التسويق بناء على ظروف الشركة والحصة.
ماذا لو كان الشريك لا يعمل في الشركة؟
يجب التفرقة بين ملكية الشريك وعمله التنفيذي. الشريك قد يستحق نصيبه من الأرباح حتى لو لم يكن موظفا في الشركة، ما دام يمتلك حصة نظامية ولم يوجد اتفاق مختلف.
أما الشريك الذي يعمل داخل الشركة، فقد يحصل على راتب أو مكافأة مقابل عمله، بالإضافة إلى حقه في الأرباح بصفته مالكا.
لذلك فإن عدم عمل الشريك لا يجعل حصته بلا قيمة، لكنه قد يكون سببا تجاريا يدفع الأطراف إلى التفاوض على تخارجه إذا أصبحت العلاقة غير مناسبة.
ماذا لو كان الشريك يرفض التقييم؟
رفض الشريك للتقييم قد يكون ناتجا عن خوفه من تخفيض قيمة حصته أو عدم ثقته في البيانات أو المقيم. ويمكن تقليل الاعتراض من خلال:
- اختيار جهة تقييم مستقلة.
- إتاحة البيانات المالية لجميع الأطراف.
- الاتفاق مسبقا على تاريخ التقييم.
- شرح المناهج والافتراضات المستخدمة.
- فصل قيمة الحصة عن المسحوبات والديون.
- استخدام أكثر من منهج عندما يكون ذلك مناسبا.
- منح الأطراف فرصة لمراجعة مسودة التقرير وتقديم مستندات إضافية.
وفي بعض الحالات، يتفق الطرفان على تعيين مقيم واحد، أو يعين كل طرف مقيما ثم تتم مراجعة الفروقات بواسطة خبير ثالث.
هل يمكن دفع قيمة الحصة على أقساط؟
نعم، يمكن الاتفاق على دفع قيمة حصة الشريك دفعة واحدة أو على أقساط، وفقا لقدرة المشتري وسيولة الشركة.
عند التقسيط، يجب أن يتضمن الاتفاق:
- قيمة الحصة النهائية.
- الدفعة المقدمة.
- عدد الأقساط ومواعيدها.
- الضمانات المقدمة للشريك.
- تاريخ انتقال الملكية.
- معالجة التأخر عن السداد.
- حقوق الأرباح خلال فترة السداد.
- المسؤولية عن الالتزامات السابقة.
كما يجب مراعاة القيمة الزمنية للنقود؛ فمبلغ مليون ريال يدفع فورا ليس مساويا اقتصاديا لمليون ريال تدفع على خمس سنوات دون عائد أو تعويض.
بدائل إخراج الشريك نهائيا
قد لا يكون التخارج الكامل هو الحل الوحيد. يمكن دراسة بدائل مثل:
- تحويل الشريك إلى شريك غير تنفيذي.
- إعادة توزيع الصلاحيات الإدارية.
- وضع سياسة واضحة لتوزيع الأرباح.
- بيع جزء من الحصة فقط.
- تجميد بعض الحقوق الإدارية باتفاق الأطراف.
- إدخال مدير تنفيذي مستقل.
- إنشاء مجلس إدارة أو مجلس شركاء.
- فصل نشاط معين ومنحه لأحد الشركاء.
لكن إذا أصبحت الخلافات مؤثرة في استمرار الشركة أو تدفقاتها أو سمعتها، فقد يكون التخارج المنظم أفضل من استمرار النزاع.
أخطاء يجب تجنبها عند شراء حصة شريك
| الخطأ | النتيجة المحتملة | المعالجة الصحيحة |
|---|---|---|
| تقييم الحصة على أساس رأس المال فقط | ظلم أحد الأطراف وعدم عكس القيمة الحالية للشركة | إجراء تقييم اقتصادي كامل للشركة |
| استخدام أرباح سنة واحدة | قيمة مضللة بسبب أرباح استثنائية أو منخفضة | تحليل عدة سنوات وتطبيع الأرباح |
| تجاهل ديون الشركة | المبالغة في قيمة حقوق الشركاء | خصم الديون والالتزامات الشبيهة بالديون |
| خلط المسحوبات بقيمة الحصة | نزاع حول المبلغ النهائي | إعداد تسوية مستقلة لحساب الشريك |
| تجاهل العقود والعملاء | عدم احتساب القيمة الناتجة عن مستقبل النشاط | دراسة التدفقات والعقود ومعدلات الاحتفاظ بالعملاء |
| تحديد السعر تحت ضغط الخلاف | صفقة غير عادلة واحتمال تصاعد النزاع | استخدام تقييم مستقل قبل التفاوض |
| دفع الحصة من سيولة التشغيل دون دراسة | تعرض الشركة لأزمة نقدية | إعداد خطة تمويل وسداد تحافظ على رأس المال العامل |
مثال عملي على إخراج شريك من الشركة
شركة خدمات يملكها ثلاثة شركاء، وتوزيع الملكية هو 50% و30% و20%. يرغب الشركاء في شراء حصة الشريك الذي يمتلك 30%.
بعد تحليل النتائج والعقود والتدفقات المستقبلية، تم تقدير قيمة النشاط بمبلغ 12 مليون ريال.
- النقد الزائد: 800 ألف ريال.
- القروض والالتزامات الشبيهة بالديون: 3 ملايين ريال.
- قيمة حقوق الملكية: 9.8 مليون ريال.
- القيمة الأولية لحصة 30%: 2.94 مليون ريال.
أظهرت مراجعة حساب الشريك وجود قرض مستحق له على الشركة بمبلغ 200 ألف ريال، ومسحوبات شخصية بمبلغ 90 ألف ريال.
صافي المبلغ قبل أي تعديلات أخرى:
2,940,000 + 200,000 – 90,000 = 3,050,000 ريال.
بعد ذلك تم التفاوض على سداد 50% عند نقل الحصة، وباقي المبلغ خلال 12 شهرا بضمانات متفق عليها.
كيف يمنع التقييم النزاع بين الشركاء؟
التقييم لا يحل الخلاف الشخصي، لكنه يحول النقاش من عبارات مثل: “الشركة لا تساوي هذا المبلغ” و“أنا تعبت في الشركة أكثر منك” إلى أرقام وافتراضات قابلة للفحص.
ويساعد تقرير التقييم في:
- تحديد نطاق منطقي للتفاوض.
- إظهار أثر الديون على قيمة الحصة.
- معالجة الأرباح غير المتكررة.
- تحديد أثر اعتماد الشركة على المؤسس.
- قياس مخاطر فقد العملاء بعد خروج الشريك.
- منع المبالغة في قيمة الأصول أو العلامة التجارية.
- توضيح الحقوق المالية لكل طرف.
- اختيار آلية سداد لا تضر بسيولة الشركة.
اسئلة شائعة عن اخراج شريك من الشركة
هل قيمة حصة الشريك تساوي نسبة ملكيته من رأس المال؟
لا. قيمة الحصة تعتمد على القيمة الحالية لحقوق ملكية الشركة، وليس رأس المال التاريخي فقط.
هل يمكن إجبار الشريك على بيع حصته؟
هذا الأمر يعتمد على عقد التأسيس واتفاقية الشركاء والأنظمة والإجراءات القانونية. يجب مراجعة محام متخصص، بينما يستخدم التقييم لتحديد المقابل المالي العادل.
هل الشريك الذي لا يعمل يستحق قيمة حصته؟
نعم، الملكية تختلف عن العمل التنفيذي. عدم عمله لا يلغي حقوقه كمالك، ما لم توجد ترتيبات تعاقدية أخرى.
من يتحمل تكلفة التقييم؟
يمكن أن تتحملها الشركة أو المشتري أو يتم تقسيمها بين الأطراف وفقا لما يتم الاتفاق عليه.
هل تستخدم القيمة الدفترية عند إخراج الشريك؟
قد تستخدم كمؤشر في بعض الأنشطة، لكنها غالبا لا تعكس قيمة العملاء والعقود والربحية والعلامة التجارية وفرص النمو.
هل تخصم مسحوبات الشريك من قيمة الحصة؟
نعم، إذا ثبت أنها مبالغ مستحقة للشركة، ولكن يجب عرضها كتسوية مستقلة ضمن حساب الشريك.
ماذا لو كانت الشركة خاسرة؟
يمكن تقييم الشركة باستخدام الأصول أو الإيرادات أو قدرة النشاط على التعافي، وقد تكون للحصة قيمة رغم وجود خسائر محاسبية.
هل يمكن الاتفاق على قيمة أعلى من تقرير التقييم؟
نعم. تقرير التقييم يقدم قيمة أو نطاقا عادلا، لكن السعر النهائي قد يتأثر بالتفاوض وشروط السداد والدوافع الاستراتيجية.
هل يلزم تقييم الأصول بشكل منفصل؟
قد يلزم ذلك إذا كانت الشركة تمتلك عقارات أو معدات أو أصولا جوهرية لا تعكس القوائم المالية قيمتها الحالية.
متى يتم تقييم العلامة التجارية؟
تدخل قيمة العلامة والعملاء والسمعة غالبا ضمن قيمة الشركة، وقد يتم تقييمها بصورة منفصلة إذا تطلبت الصفقة أو طبيعة النشاط ذلك.
الخلاصة: لا تبدأ بإخراج الشريك قبل معرفة قيمة حصته
إخراج شريك من الشركة قرار قد يؤثر في الملكية والسيولة واستمرارية النشاط، ولذلك يجب ألا يعتمد على الغضب أو التقديرات الشخصية.
ابدأ بتحديد تاريخ التقييم، وتجهيز البيانات، وتقييم الشركة، وخصم الديون، وتحديد قيمة حقوق الملكية، ثم حساب نسبة الشريك وتسوية حسابه الجاري. بعد ذلك يمكن التفاوض على السعر وآلية السداد ونقل الحصة.
تقييم الشركة ← تحديد قيمة حقوق الملكية ← حساب قيمة الحصة ← تسوية حساب الشريك ← التفاوض ← الاتفاق على السداد ← استكمال الإجراءات القانونية.
هل ترغب في تحديد القيمة العادلة لحصة شريكك؟
نساعدك في الأفق العربي على تحليل الوضع المالي للشركة، وتحديد قيمة حقوق الملكية، وحساب قيمة حصة الشريك، ومراجعة الديون والمسحوبات والحسابات الجارية قبل بدء مفاوضات التخارج.
